2023-05-10 14:56:27
非标业务是一个充满争议性的话题
也有业内人士为其打抱不平
委托贷款、信托贷款、委托债权投资、
资管计划收益权、信托受益权、票据资管
各类非标竞相登场, 有何风险隐患?
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非标业务的出路又在何方?
从小白到专家, 一文带你看懂非标业务
目录
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1. 非标概述
2. 业务模式
3. 风险隐患
4.
5. 未来出路
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非标概述
（一）非标定义
1.一般化定义
非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。
2.2013年“8号文”中的定义
《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义：
非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。
该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。
3.2014年王兆星学术定义
2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：
商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。
（二）非标业务起因
从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：
好处一：
一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。
好处二：增加利润
一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。
（三）业务背景
2010年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。2012年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，。
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业务模式
出于规避信贷规模管制、，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：
（一）委托贷款
在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，，无法通过表内贷款科目实现放款。
于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。
托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。
（二）信托贷款
该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D 。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。
（三）委托债权投资
上述不同委托债权投资模式主要区别有：
委托债券交易结构详解：
=== 实际出资方A
委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》，主要区别在三个方面：
1、投资范围。
2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”。
3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。
=== 定向计划管理人B
定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要内容有：
1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、、金交所费用。
2、各方的权利和义务。
=== 受托方D（或有）
仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的《三方协议》变为《四方协议》，受托方D还需与定向计划签订《委托债权投资代理协议》，其主要内容为：
1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；
2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；
3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。
=== 交易所E
=== 融资方F
融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。
=== 推介人G
推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。
在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的《金融服务协议》，还有向武交所提供的《债权转让申请书》（已形成债权）或《债权项目挂牌申请书》（未形成债权），申请书的主要内容包括：
1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况。
2、提交的资料清单，除了《申请书》外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。
3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。
（四）资管计划收益权
该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节 。
在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。
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《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：
B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。
（五）信托受益权
=== 信托受益权两方协议模式
两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。
=== 信托受益权三方协议模式
上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。
这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。
=== 信托受益权假三方协议模式
假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。
该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。
（六）票据资管
该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。
其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。
F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照票面价值，将资金划入票据代理行E的 指定账户。
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风险隐患
首先，非标融资方可能存在违约风险。
由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，，这其中的风险将会成为不定时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。
其次，通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确的，这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。
第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。
银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。
而且，银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模，少计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。
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2013年3月 | 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号） | 文件指出：商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。 | |
2014年1月 | 文件指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。 | ||
2014年4月 | 文件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的，，严格执行“8号文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。以自有或同业资金投资非标资产的，，业务规模不得超过本行同业负债30%。农村中小金融机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。 | ||
2014年4月 | 文件指出：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，。 | ||
2014年5月 | 《关于99号文的执行细则》 | 文件指出：关于做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、 因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发 新的风险。 | |
2014年5月 | 《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号） | 文件指出：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。 | |
2014年5月 | 《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号） | 文件指出：商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。 | |
2014年10月 | 《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号） | 文件指出：对“127号文”和“140号文”执行情况开展专项检查，检查范围为2014年5月17--9月30日新发生和截至9月30目有余额的同业业务。主要针对上述两个文件及“8号文”要求检查。 | |
2016年4月 | 文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。 | ||
2016年4月 | 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号） | 文件指出：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。 | |
2016年7月 | 文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。 | ||
2016年9月 | 《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号） | 文件指出：改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。 非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。 | |
2016年10月 | 《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》 | 央行表示，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。文件指出：对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。 | |
2016年12月 | 。修订《G06理财业务情况表》。更新后的报表与“全国银行业理财信息登记系统”月度统计表的样式和填报说明完全统一，分为2张子报表。其中，《G06_II资产负债情况》将理财资金资产端的资金投向情况细分为16个子项填报在A列，一级子项分别为：[1.1现金及银行存款]、[1.2同业存单]、[1.3拆放同业及买入返售]、[1.4债券]、[1.5理财直接融资工具]、[1.6新增可投资产]、[1.7非标准化债权资产]、[1.8权益类投资]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品类资产]、[1.12另类资产]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15资产管理产品]、[1.16委外投资-协议方式]，一级子项下还有二级或三级子项。前13个一级子项可以视同为基础资产，后3个一级子项则需要进一步穿透到底层后在B列填报基础资产。负债端分为一般负债（主要为吸收理财资金）和加杠杆的同业拆入与卖出回购。修订《G31投资业务情况表》。行项目中，在[1.债券]项下增设“资产支持证券”项目混合型基金、FOF和私募证券投资基金均需要穿透填报在非存款和信贷类投资的其他项目中。 | ||
2017年1月 | 中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议 | 会议指出：严管交叉性金融风险。，；实施穿透原则，对资金源于银行体系的各类交叉金融业务，按照实质重于形式的原则纳入全面风险管理；。 |
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未来出路
（一）转入投资项下
投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资。
主要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。
转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。
（二）转为资产证券化
127号文“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度“的规定，承认了资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段。银行通过资产证券化等方式将“非标转标”实现“非标出表”是未来的主要趋势。
银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。
（三）银登中心登记
《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。
登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。
消费贷款证券化全景解析——信贷资产证券化分析手册
招商证券
自2012年我国恢复资产证券化试点以来，资产证券化产品的基础资产种类日益丰富。2015年7月15日，由宁波银行发起的“永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券”在银行间市场成功发行，消费贷款逐渐成为重要的基础资产类型。随着我国居民生活水平的提高以及消费观念的转变，未来消费贷款ABS的潜力值得关注。
一、消费贷款证券化简介
1、消费贷款与消费金融公司
（1）消费贷款
消费贷款是商业银行和金融机构以消费者信用为基础，对消费者个人发放的，用于购置耐用消费品或支付其他费用的贷款。广义的消费信贷包含所有与个人物质生活消费相关的贷款，例如个人住房贷款、汽车贷款、信用卡应收款和狭义的个人消费贷款；而狭义的个人消费贷款和信用卡应收款等属于短期消费性贷款。本文主要分析狭义的消费贷款证券化。
2010年至2015年年末，我国全部金融机构消费贷款余额从75,000亿元增长至189,520亿元，其中短期消费贷款从10,000亿元增长至41,008亿元，长期消费贷款从65,000亿元增长至148,512亿元，消费贷款总额年均增长率达到了23.06%，消费贷款余额占金融机构总贷款余额的比重也逐年提高，从14.73%上升至19.08%。随着我国经济的发展和居民人均收入的逐步提高，消费贷款的数额和比重有望进一步上升，这为推动消费贷款资产证券化提供了重要的条件。
（2）消费金融公司
目前市场上提供消费贷款服务的机构众多，主要包括银行、消费金融公司、电商系消费金融平台及小贷公司等。其中在银行间市场发起资产证券化的有银行及消费金融公司。消费金融公司是指经银监会批准设立的不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。截至2016年12月，获得金融牌照的消费金融公司共有15家，其基本情况如下表所示。
消费金融公司的目标客户群体是个人消费者，业务领域涵盖除住房和汽车以外的居民耐用消费品贷款和一般用途个人消费贷款，在经营范围上与商业银行有类似之处，但也有其自身鲜明的经营特点。
（a）贷款额度：消费金融公司的贷款额度相对较小，根据修订后的《消费金融公司试点管理办法》第二十一条规定：“消费金融公司向个人发放消费贷款额度不应超过客户风险承受能力且借款人贷款余额最高不得超过人民币20万元。”而商业银行能够提供的贷款额度要高于消费金融公司。
（b）贷款期限：消费金融公司的贷款期限较短，一般在五年以内，而商业银行或小贷公司的贷款期限可达十几年，甚至几十年。
（c）贷款利率：消费金融公司不能吸收社会公众存款，其资金来源主要是外部拆解资金，其资金成本明显高于商业银行。因此，消费金融公司的贷款利率要高于银行贷款利率，介于同期银行基准利率和4倍基准利率之间。
（d）风险控制：消费金融公司贷款的鲜明特点之一是“无担保、无抵押”，这类纯粹信用类贷款模式的风险状况相比商业银行的抵押类贷款更加复杂。
（e）审批流程：消费金融公司贷款的另一特点是审批手续的简便，一般在几天内便可处理完流程，而商业银行的处理时间则相对较长。
2、消费贷款资产证券化的动力及现状
（1）消费贷款资产证券化的动力
商业银行进行消费贷款资产证券化与进行信贷资产证券化的动力有所类似，主要在于加快信贷资产周转率、改变经营模式、减少资本占用的潜在需求等方面。
（a）加快信贷周转率：根据杜邦公式，商业银行的资本回报率=存贷息差×资产周转率×杠杆率，存贷息差随着利率市场化和激烈的商业竞争逐步收窄，杠杆率也受到限制。因此，商业银行有动力通过提高资产周转率来提高资本回报。通过对消费贷款的资产证券化，商业银行能将流动性较差的信贷资产转换成现金和证券，进而提高资产周转率。
（b）改变经营模式：在资产证券化业务中，商业银行可以担任贷款发起人、贷款服务人、托管人、证券投资者等多种角色，为银行带来中间业务收入，能够推动商业银行改变传统的存贷利差经营模式。
（c）减少资本占用：资本充足率是指一个银行的资本总额对其风险加权资产的比率，该比率反映了银行以自有资本承担损失的程度。资本充足率指标中信用风险计量的要求，使得商业银行有动力通过证券化将贷款出售，以减少对资本的占用，提高资本充足率。
消费金融公司进行资产证券化的动力则主要在于拓展融资渠道、扩充资本规模和改善资产负债管理等方面的需求。
（a）拓展融资渠道：由于消费金融公司无法通过吸收公众存款进行融资，有限的融资手段会制约其业务发展，资产证券化成为其拓展融资渠道、促进业务发展的重要手段。
（b）扩充资本规模：消费金融公司的注册资本普遍不高，通过资产证券化减少自有资金占用有助于其克服资本金局限性、扩充资产规模。
（c）改善资产负债管理：由于消费金融公司开展贷款业务需要借助大量的外部资金，而且出于控制资金成本的考虑，结构上存在比较明显的短贷长借现象，这种期限错配问题很容易导致消费金融公司面临市场利率波动的风险。通过资产证券化可以将资产转化为长期资金的来源，实现风险的合理配置，消除期限错配的风险，改善消费金融公司资产负债管理。
（2）我国银行间市场消费贷款资产证券化现状
从目前银行间市场发行的消费贷款资产证券化产品来看，主要有以下几点特征：起步较晚、银行发起占主导、发行总额占比不高。
银行间首单消费贷款资产证券化产品为2015年7月由宁波银行股份有限公司发起的永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券。相较于银行间其他品种的ABS产品，消费贷款ABS的起步较晚，但目前我国存量消费贷款已形成一定的规模，未来发展消费贷款ABS产品具有较大的潜力。
截至2016年12月底，银行间市场共计发行了9单消费贷款ABS产品，发行总额为155.6亿元，9单产品中6单由银行作为发起机构，发行金额占比为71.05%。这表明目前商业银行在银行间市场消费贷款ABS中占据主导地位。
2015年和2016年，消费贷款ABS发行总额分别为63.02亿元和92.58亿元，占银行间资产支持证券发行总额的比重分别为1.55%和2.37%；从存量统计来看，截至2016年12月26日，消费贷款ABS的总额比重为1.36% ，未来有很大的提高空间。
（3）欧洲市场消费贷款ABS概况
消费贷款ABS在欧洲市场的发展较为发达，2005年到2009年，欧洲消费贷款ABS的发行总额（剔除CDO和MBS）从40.18亿美元增至287.86亿美元，发行总额占比从6.76%增长至38.38%，消费贷款ABS产品已经成为欧洲ABS市场的主流产品。2009年以后，其发行总额有所下降并逐渐趋于稳定。截至2015年年末，欧洲消费贷款ABS的存量为560.81亿美元，占比为22.53%。欧洲消费贷款ABS属于市场中的主流产品，发行额占比较大，市场经历发行量的猛增之后逐渐趋于稳定和成熟。
二、消费贷款ABS的基础资产
1、消费贷款ABS基础资产的特点
（1）分散程度高
消费贷款ABS的基础资产最显著的特点是较高的分散程度，在银行间市场发行的9单消费贷款ABS基础资产的贷款笔数平均为83,657.56笔，单笔贷款平均本金余额仅为12.21万元，基础资产良好的分散性可以缓释个别资产逾期导致的违约风险。
（2）信用贷款方式为主，一般不附加抵、质押等增信方式
个人消费贷款主要以信用贷款为主，一般缺乏足够的抵质押品，因此一旦成为不良资产后，违约后的回收率测算相对较低。也有部分产品采取抵押等增信方式提高基础资产质量。如16橙易1入池贷款6,315笔全部为附有房产抵押担保的消费贷款。
（3）加权平均贷款利率较高，能提供较好的超额利差保护
银行间发行的9单消费贷款ABS平均贷款年利率为12.00%，其中由消费金融公司发起的16中赢新易贷1、16捷赢1和16中赢新易贷2贷款利率分别为14.43%、21.11%和18.72%，明显高于由银行发起的同类消费贷款ABS，较高的贷款利率能够提供比较好的超额利差保护。
（4）基础资产分为静态池和动态池两种形式
消费贷款ABS基础资产分为静态池和动态池两种形式，采用动态池结构下的基础资产不是在项目成立时就确定不变的，在产品的循环购买期内，ABS管理人会不断购买符合合同约定的新资产入池。
银行间市场发行的消费贷款ABS产品中，永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券和永动2015年第一期个人消费贷款资产支持证券2款产品采取的是循环购买的动态池形式。
2 、消费贷款ABS基础资产评估要点（1）关注发起机构/贷款服务机构审贷和贷后管理
审贷和贷后管理是银行、消费金融公司开展消费贷款业务的重要环节，对于把控消费信用贷款安全起着重要的作用，分析基础资产时要关注发起机构/贷款服务机构的审贷和贷后管理流程。
以鑫宁2016年第一期个人消费贷款资产支持证券为例，入池资产为南京银行个人消费类贷款“诚易贷”，该业务为无抵押无担保类个人贷款，最高授信额度为50万元人民币，最低为8千元人民币。南京银行通过查询征信记录、电话确认、实地调查等多种方式审核客户的资信状况、还款能力以及申请材料的真实性、完整性、合规性进行审查，通过评分卡等方式对客户进行打分，最后由不同层级审批人员按照借款人信用得分和借款额度授权作出信贷决定。
在贷后管理方面，南京银行按照“分类管理、专业催收”的原则，对客户账户进行管理。根据催收账户的拖欠账期、原因等因素，实行分类管理；根据账户分类，选择运用短信、信函、电话、账户管制、委外、诉讼等方式进行专业催收。
（2）关注借款人的特征和信用状况来进行资产池信用质量分析
由于消费贷款ABS涉及的借款人数较多，逐一评估每位借款人的信用状况难度较大，一般可按照一定的标准对借款人进行分类来整体确定资产池的信用状况，分类的标准有借款人地区分布、借款人职业和借款人收入等一系列指标。以鑫宁2016年第一期个人消费贷款资产支持证券为例：
（a）借款人地区分布：16鑫宁1的借款人所属地区涉及10个省市，地区分散度一般，其中69.09%的贷款来自上海、南京和北京，占比分别为26.23%，25.05%和17.81%。
（b）借款人年龄分布：16鑫宁1借款人年龄主要分布于30~50岁，贷款余额占比为72.82%，该年龄段的借款人财务状况通常较好，具有一定偿债能力。
（c）借款人收入分布：借款人年收入主要集中于10万元-30万元，贷款余额占比为60.94%，借款人平均收入债务比为1.53倍，偿还债务具有一定保障。
（3）关注基础资产累计违约率指标
当基础资产累计违约率较高时，将会影响可收回的现金流，因此需要关注基础资产的违约率表现，我们选取15永盈1、15永动1、15普盈1和16中赢新易贷1四款消费贷款ABS对其进行跟踪分析，其基础资产累计违约率呈现以下几点特征：（a）4款产品的基础资产违约率均一直处于上升趋势；（b）15普盈1和16中赢新易贷1两款产品基础资产的累计违约率较高，15普盈1第十二个月基础资产累计违约率达到1.29%、15中赢新易贷1第九个月基础资产累计违约率达到0.87%；（c）15永盈1和15永动1两款循环购买的产品基础资产表现较好，累计违约率在第十二个月分别为0.26%和0.07%，总体来看，个人消费贷款ABS违约率均较低，基础资产信用质量表现较好。
3 、消费贷款ABS动态池基础资产分析（1）动态池的概念和特点
动态池的概念指在各方明确入池基础资产的筛选标准以后，在特定期限内基础资产回收款项下的现金流不完全用于向投资人进行分配，而是用于持续购买新的满足合格标准的基础资产，从而使得基础资产池形成一个动态的循环池，直至特定期间结束。
采用动态基础资产池的ABS，其基础资产的期限普遍较短甚至超短期（随借随还），通过循环购买可以解决短期资产和长期证券之间期限错配的问题。此外，如果在产品设计时设有ABS存续期可以发行新的证券，则可以用一个变动资产池来支持证券的多次发行，提高发行速度。
（2）动态池基础资产分析
采用循环购买的交易机制的资产证券化产品，未来基础资产的特征和信用基础均为动态变动，因此除了对初始入池资产进行统计分析外，动态池的分析还应当重点关注贷款入池合格资产的筛选条件，例如入池资产金额、期限、利率、集中度等方面的指标分析，筛选条件如果足够严格，可以确保循环购买资产的质量，但是同时也可能会导致入池合格资产不足，回收现金流无法及时购买到合格资产而导致资金闲置的问题。
以永动2015年第一期个人消费贷款资产支持证券为例，该资产支持证券在基础资产筛选上设置严格的标准。
三、消费贷款ABS的交易结构分析
1、消费贷款ABS基本交易结构
（1）基本交易结构
消费贷款ABS的基本交易结构与一般的信贷资产证券化基本相似，我们以16中赢新易贷1为例简要介绍消费贷款ABS的交易结构。
中银消费金融公司作为发起机构与华能信托签订《信托合同》，将中银消费发放的消费信贷委托给华能信托成立资产证券化信托；华能信托担任发行人在银行间债券市场公开发行资产支持证券；华能信托还与项目贷款服务机构（中银消费）以及资金保管机构（中国银行股份有限公司上海市分行）分别签订《服务合同》和《资金保管合同》；承销团（主承销商为中银国际）将证券发行收入交付给受托机构，由受托机构将发行收入扣除相关费用后交给发起机构（中银消费）作为资产支持证券的发行对价。
（2）现金流支付顺序
本款产品在交易结构中设置了违约事件，违约事件主要指以下（a）至（c）项任一事件发生以及发生（d）至（f）项所列的任何一起事件且资产支持证券持有人大会决定宣布违约：
（a）回收款不能合法有效地交付给受托人或未能对抗第三人对相关“信托财产”提出的权利主张；
（b）信托财产在兑付日后5个工作日内或在资产支持证券持有人大会允许的宽限期内当时存在的最高级别的优先级资产支持证券的利息未能足额获得分配的；
（c）信托财产在法定到期日后10个工作日内不能足额支付当时应偿付的资产支持证券的本金的；
（d）受托人失去继续以信托的名义持有信托财产的权力或者无法履行其在交易文件下的义务，且未能根据交易文件为信托指派另一个受托人；
（e）受托人违反其在《信托合同》或其为一方的其他交易文件项下的任何重要义务，且该等违约无法补救；
（f）受托人在《信托合同》或其作为一方的其他交易文件中所做的任何陈述和保证在做出时便有重大不实或误导成分，并且该等违约无法补救。
违约事件发生前和违约事件发生后的现金流支付顺序主要如下图所示：
2 、循环购买交易结构根据具体贷款品种期限不同可以将消费贷款ABS产品设计成静态池结构或者循环结构，如果入池贷款的期限较长，可以采用静态池结构，发行与基础资产存续期相匹配的资产支持证券；如果入池贷款的期限较短，可以采用循环结构延长证券的存续时间。我们以永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券为例简要介绍消费贷款ABS产品的循环购买交易结构。
宁波银行作为发起机构将持有的个人消费信用贷款业务项目下的信贷资产委托给国元信托，由国元信托设立永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券信托，受托机构将发行以信托财产为支持的资产支持证券，以信托财产产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。
持续购买条款设置：在信托运营期内资产产生回款后，贷款服务机构在回收款转付日将所得回收款转入信托账户。宁波银行有权决定是否向受托机构出让标的资产，若决定出让，宁波银行核心系统于信托运营期的每个工作日将备选资产包推送至资产证券化系统。受托机构有权自主决定是否向发起机构购买标的资产，将运用回收款向宁波银行购买相应的资产并指示资金保管机构运用信托账户的资金进行划付。宁波银行收到购买价款完成标的资产交割后，标的资产归入信托财产。
循环购买提前终止的控制措施：（a）累计违约率等于或高于3%；（b）在信托运营期内，若留存在信托本金账下可用于持续购买的现金占资产支持证券未偿本金余额的比例达到7%，且受托机构连续5个工作日未进行持续购买或发起机构连续5个工作日未向受托机构提供进行持续购买的标的的资产。发生上述情形构成《信托合同》约定标的资产持续买卖的终止事由。
四、消费贷款ABS的增信措施
1、优先/次级结构的设置
分层结构是ABS产品信用增级的一个重要措施，消费贷款ABS产品也往往通过优先次级结构来进行内部增级，当基础资产质量相对一般的情况下，通过次级档为优先A档提供的较好的信用支持能够取得较好的信用增级措施，如15普盈1通过优先/次级结构的设置，优先A档证券能够获得优先B档证券和次级档提供的资产池贷款余额47.42%的信用支持，优先B档证券能获得由次级档证券提供的资产池贷款余额22.00%的信用支持。
2 、超额利差由消费金融公司发起的消费贷款ABS产品入池贷款加权平均利率或管理费率都较高，往往高于10%，远高于ABS产品优先档资产支持证券发行利率和资产支持证券税费之和，当基础资产发生损失时，首先由超额利差部分进行吸收；而由商业银行作为发起机构的消费贷款ABS产品超额利差相对较低。
此外入池基础资产以浮动利率为主，随着时间的推移，利差往往会有所变化，尤其是当基础资产加权平均利率下降的时候，会导致利差的缩小。投资者在投资的时候也应当关注利差的变化，以判断资产端收益对证券端利息的覆盖能力。
五、消费贷款ABS的风险防范和投资要点
在消费贷款证券化业务中，发起机构可能为了推动业务而放松对个人消费贷款的审核，借款人也可能假借消费贷款名义将贷款挪用他途，此类风险都要求发起机构加强个人消费贷款的审批和贷后管理；此外对于循环购买的消费贷款ABS产品来说，发起机构在证券循环期可能会补充资产质量较差的贷款，使得投资人的利益受损，因此要坚持发起机构风险自留机制，要求其持有一定比例的证券，也要加强对循环购买基础资产的甄别。
随着我国消费观念的转变以及互联网的迅速发展，未来消费贷款ABS的投资价值值得关注，在分析消费贷款ABS产品的时候，我们仍可遵循基础资产-交易结构-增信措施的分析框架，对于采用静态池的产品，在分析的时侧重分析基础资产本身特征，选取入池贷款笔数较多、单笔贷款平均余额和最高余额较低、借款人信用状况较好的产品；对于采用动态池结构的消费贷款ABS产品，则要重点关注合格资产标准和贷款挑选以及投资流程等。此外，后续对产品基础资产违约率的跟踪也需要重点关注。
在对交易结构的分析的时候，重点也是关注采取循环购买的消费贷款ABS产品结构的设计以及相关条款对循环购买产品筛选的要求等。
增信措施方面，现阶段的消费贷款ABS产品基本没有引入外部增信措施，内部增信措施主要考虑其次级档对优先档证券提供的信用支持、资产端收益对证券端收益的覆盖程度和信用触发机制是否完善等因素。
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