过桥贷款创造的就业,是不是可以为EB-5申请人所用? 每日一问(1055)

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问：用过桥资金创造的用工，是不是可以直接计算给EB-5申请人？

答：简单点说，是的。

硬要加个前提的话：只要该笔过桥贷款，能被移民局认定为过桥贷款，那么其所创造的就业就能为EB-5投资者所用。

过桥贷款的难点不在于，过桥贷款的就业能否被EB-5投资者所用，而在于该笔被EB-5资金替换掉的“过桥贷款”能否被USCIS认定为过桥贷款。

其一，USCIS（移民局）对于过桥贷款的态度，有个逐步变化的过程，变得逐步认可的过程（可能是因为，商业的现实情况是，EB-5审批慢，资金到位晚，如果没有过桥贷款的话，项目启动时间会推迟并造成项目开工障碍）。

1. 2012年5月的利益相关者会议上的EB-5问答，USCIS声明：“可以允许，NCE（新商业企业）的合伙人或者开发商，直接或者通过一个独立的JCE（就业创建实体），利用过度性的、临时的或者过桥融资 - 以股权或者借贷的形式 - 在收到EB-5资金之前。如果一个项目开工，在收到EB-5资金前使用过桥贷款，并随后用EB-5资金来替换过桥贷款，这个新建的企业还是能获得基于法律认可的就业创造。”

2. 2013年5月30日的审批政策备忘录：“通常，使用EB-5资金来替代过桥资金的计划，应该在获得初始非EB-5资金前就计划好的。”

3. 2014年2月26日，USCIS的利益相关者电话会议上，再次重申过桥贷款融资是被允许的：“只要EB-5资金所替换的融资是被预期为替换短期过桥融资。期初的过桥资金并不需要有详尽计划来使用后继的EB-5融资来替换，只要有用长期资金来替换该短期过桥资金就可以。”

所以，从当前USCIS的政策来看，USCIS看得紧的，不是EB-5资金进去替换过桥贷款这样的短期融资能否被认可的问题，而应该是防止EB-5资金进项目去替换已经投入到项目中的，期初未计划要替换掉的其他债权或者股权。

因此，就这一点来说，USCIS的态度很明确，过桥贷款创造的就业是可以认可的，可以被EB-5投资者所用。

其二，但是，纠结的地方在于，具体到特定的项目上，EB-5资金进去的时间点以及项目完工的比例等，USCIS并没有给出明确的意见，往往还得依赖于真正的专家来解读。

一个项目有过桥贷款，往往容易早开工，已经开工的项目，又比还需等EB-5资金到位才能开工的项目，通常会认为风险更小；但是，如果一旦EB-5资金进入过迟，又会有顾虑前期的过桥资金能否被USCIS认可的问题。

这也就是EB-5项目选型让人纠结的地方，往往某些条件，在EB-5领域内，都是一把双刃剑。如果只看到一面，可能是因为了解还不够深入，如果两面都看到，又非常容易纠结孰轻孰重。

闲话不多说，各位中秋快乐！

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